星空体育官方网站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2024年9月6日现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。会议由董事长唐福生先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2024年8月30日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1. 关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布以及证券交易所相关规则的要求，同时鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已废止，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订方案详见附件1。
经审议，董事会同意《公司章程》修改方案，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布及《公司章程》修改方案，公司对《董事会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：
数等相关事项涉及“二分之一以上”、“半数以上”的描述调整为“过半数”；董事会职权中新增“依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票”事项，同时规定该事项作为董事会三分之二以上董事表决同意事项；
（2）删除董事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票的条款；
（3）将董事会定期会议通知时间由会议召开前14日调整为会议召开前10日； （4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。
经审议，董事会同意《董事会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布及《公司章程》修改方案，公司对《股东会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：
（1）根据《公司法》相关要求，将原《股东大会议事规则》中“股东大会”调整为“股东会”；调整了股东会职权，增加了年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项，同时规定该事项作为股东会特别决议事项；
（2）结合《公司法》修订，将股东的股东会临时提案权等事项的持股比例限制由原“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东”；
（3）完善了股东会通知形式、内容，股东会决议公告内容等的要求； （4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。
经审议，董事会同意《股东会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4. 关于召开2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会的议案
(1) 关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案； (2) 关于修订本公司《股东会议事规则》的议案；
其中议案（1）还需提请2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会审议。
上述议案（1）（2）（3）已经本次董事会审议通过，议案（4）已经第九届监事会第十七次会议审议通过。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
为持续提高公司合规管理水平，助力深化改革实现高质量发展，公司结合工作实际，制定了合规管理工作方案。主要内容如下：
重点围绕部署启动、工作开展、总结评价、试点深化四个阶段稳步推进，将在现有法务、合规、内控三位一体成果搭建的基础上，以协同性思维引入风险管理理念，从优化组织架构、完善合规制度体系、压实风险防控“三道防线”、筑牢合规运行保障机制四方面入手，探索四位一体的协同发展路径，形成包括《合规内控手册》《风险识别清单》《遗留风险清单》《大监督问题整改清单》等在内的可视化、标准化合规成果性文件，逐步实现组织体系健全、运行机制顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规建设目标，推进三级管控落实落细，打造合规管理促业务发展的良性循环。
第一条 为维护天津创业环保集团股份 有限公司（简称“公司”）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。
第一条 为维护天津创业环保集团股份有限公 司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）、《上市 公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号，）、 《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220 号）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》 （2024年 4月修订）等法律、法规和规范性文 件制定、修订本章程。
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司章程对公司及其股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据公司 章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东；公司可以 依据公司章程起诉董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、 工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、 设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各 类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相 关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、 技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相 关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技 术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备 的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服 务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工 和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路 特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出 租等。 公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关 规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但 是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属 于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当 依法经过批准。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水 以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、 技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资 源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、 经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关 设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配 套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综 合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建 设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城 市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租 等。 公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可 以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登 记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准。 公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起 计算。
第十四条 公司在任何时候均设置 普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。
经国务院证券监督管理机构核准、批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票星空体育网站入口。
经国务院证券监督管理机构核准、批准注册/备 案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。
第二十条 经国务院证券监督管理机构 批准、核准公司发行境外上市外资股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自国务院证 券监督管理机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊 情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准、核准，也可以分次发 行。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 1,570,418,085 元。公司投资总额为 1,570,418,085元人民币。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一） 公开发行股份（包括向现有 股东配售新股）； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国 务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。
第二十四条 除法律、行政法规另有规 定外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。
第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，公 司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公 司股份可以依法转让。
第二十七条 董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后六个月内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关 规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限 制转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条对境外上市外资股股东不适用。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的星空体育网站入口，负有责 任的董事依法承担连带责任。 本条对境外上市外资股股东不适用。如果本条的 限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股 票上市地证券监督管理机构的相关规定。
第二十六条 公司不得为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三七条 公司根据经营和发展的需要，可 以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司 增加资本可以采取下述方式依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份（包括向现有股东配售新 股）； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可规定以及国务院证券 监督管理机构中国证监会批准的其他方式。 有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条 股东会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十九条 股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 第三十条 公司控股子公司不得取得公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持 有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决 权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 根据公司章程的规定，公 司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减 少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单星空体育网站入口。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并於 30日内在 报纸上至少公告 3次。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起90日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低於 法定的最低限额。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告至少公告3次。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 9045日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。
第三十三条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准，公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 第三十五条 除非公司已经进行清算阶 段，或者法律、法规、规范性文件和本 章程另有规定，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； （二） 公司以高于面值价格购回 股份的，相当于面值的部分从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股份而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司溢价账户（或 资本公积金账户）上的金额（包括发行 新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的 款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务； （四） 被注销股份的票面总值根 据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回 股份面值部份的金额，应当计入公司的 溢价账户（或资本公积金账户）中。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守 则对本第五章内容有更严格的规定的，
第四十条 股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效，在股 票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。
第四十一条 公司应当设立股东名册， 登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及 其数量； （三） 各股东所持股份已付或者 应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据，但是有相反证据的除外。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下 事项： 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东名册登记以下事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。
第五十一条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务；持有同一种类股份的股
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何人士未向公司披露其 直接或间接享有股份所附有的权益而行 使任何权力，以冻结或以其他方式损害 该人士任何附于股份的权利。
承担同种义务。 公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或 间接享有股份所附有的权益而行使任何权力，以 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的 权利。
第五十二条 公司普通股股东享有下列 权利： （一） 依照其所持有的股份份额 领取股利和其他形式的利益分配（但无 权就预缴股款参与其后宣布的股息）； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进 行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 依照公司章程规定获得有 关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到 公司章程； 2. 有权免费查阅并在缴付 了合理费用后复印： （1） 所有各部分股东 的名册； （2） 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的个人资 料，包括：
第四十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣 布的股息）； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使表决权在股东会上 发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司 证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票 权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印： （8） 所有各部分股东的名册； （9） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的个人资料，包括： （F） 现在及以前的姓 名、别名； （G） 主要地址（住所）； （H） 国籍； （I） 专职及其他全部
（A） 现在及以 前的姓名、别名； （B） 主要地址 （住所）； （C） 国籍； （D） 专职及其 他全部兼职的职业、职务； （E） 身份证明 文件及其号码。 （3） 公司股本状况； （4） 公司债券存根； （5） 自上一会计年度 以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公 司为此支付的全部费用的报告； （6） 股东大会的会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决 议； （7） 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规及公司章程 所赋予的其他权利。
兼职的职业、职务； （J） 身份证明文件及 其号码。 （10） 公司股本状况； （11） 公司债券存根； （12） 自上一会计年度以来公 司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 报告； （13） 股东大会的会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议； 财务会计报告。查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。
第五十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制公司相关资料的，应当在公 司办公时间内提出要求。要求复制公司相关资料 的，公司应当在核实股东身份并收取合理费用后
提供。 第五十一条 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用上述规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第五十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。
第五十二条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。
第五十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。监事有前条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司普通股股东承担下列 义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章 程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的权益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五） 法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。
第五十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十八条 持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。本条对境外上市外 资股股东不适用。
第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本条 对境外上市外资股股东不适用。如果本条的限制 涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上 市地证券监督管理机构的相关规定。
第五十九条 除法律、行政法规或者公 司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东 的权力时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的 利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地 以公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机 会； （三） 批准董事、监事（为自己或 者他人利益）剥夺其他股东的个人利益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权， 但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。
第六十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联交易损害公司利 益。违反规定的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司应建立防止控股股东、实际控制人 等关联方侵占公司资产的长效机制，建 立相关制度，并经公司董事会批准后实 施。 公司董事、监事和高级管理人员有维护 公司资金和资产安全的法定义务。若公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人或其附属企业 侵占公司资产，董事会将视情节轻重对 直接责任人给予处分；对负有严重责任 的董事，董事会可向股东大会提议罢免 其董事职务。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方 侵占公司资产的长效机制，建立相关制度，并经 公司董事会批准后实施。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金 和资产安全的法定义务。若公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或 其附属企业侵占公司资产，董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董 事，董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。
第六十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项；
第七十条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决 定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者公司变更形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东依法提出的提案； （十四）审议本章程第六十五条规定的 担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议批准员工持股、股权激励 等中长期激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司 变更形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司31%以上股 份的股东依法提出的符合本章程规定的提案； （十四）审议本章程第七十一条规定的担保事 项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期 激励计划； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定应当由股东会作出决议的其他事项。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有 更严格的规定的，应从其规定。
第六十八条 公司召开年度股东大会， 应当於会议召开前不少于20个营业日， 召开临时股东大会，应当于会议召开前 不少于 15个自然日或不少于 10个营业 日之前（以两者较长的时间为准），以公 告方式或本章程规定的其他方式（如需 要）发出通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股 东。本章程中的营业日是指香港联交所 开市进行证券买卖的日子。公司在计算 上述起始期限时，不应包括通知日及会 议召开当日。 公司股东大会原则上在公司住所举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，
第七十四条 公司召开年度股东大会，应当於会 议召开前不少于20个营业日，召开临时股东大 会，应当于会议召开前不少于15个自然日或不 少于 10个营业日之前（以两者较长的时间为 准），以公告方式或本章程规定的其他方式（如 需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。本章程中的营 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及 会议召开当日。 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司应当以公告方式或本章程规定的其他方式 （如需要）发出股东会通知，将会议拟审议的事 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交 易所网站刊登，并在国务院证券监督管理机构指 定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所 有内资股股东已收到有关股东会的通知。对于外
视为出席。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。股东大 会现场结束时间不得早于网络或其他方 式。
资股股东，股东会通知应当采用电子方式按本条 规定的通知时限向股东（不论在股东会上是否有 表决权）发送。 公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及 会议召开当日。 第六十五条 公司股东会原则上在公司住所举 行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第七十条 公司召开股东大会年会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权以书 面形式向公司提出提案，公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项， 列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除 此外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会 职责范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 股东大会通知中未列明或不符合上款规 定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第七十七条 公司召开股东大会年会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内 的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持 有公司百分之三百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在 收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东 会会议的决定，并书面答复股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第七十一条 股东大会的通知应当符合 下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时 间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释；此原则包括（但不限於）在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中交易的具 体条件和合同（如果有的话），并对其起 因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经理 或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东影响有别于对其它同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的 股权登记日；
第七十八条 股东大会的通知应当符合下列要 求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； 股东会的通知应包括以下内容： （一）会议的地点、日期和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作 为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； （六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点；
（十） 会务常设联系人姓名、电话 号码。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括但不限于 以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（八）有权出席股东会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括但不限于以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或者邮资已付的邮件送出或以 传真方式发出，受件人地址或传真号码 以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，年度股东大会应当於会 议召开前至少20个营业日，临时股东大 会应当于会议召开前不少于15个自然日 或不少于10个营业日之前（以两者较长 的时间为准），在国务院证券监督管理机 构指定的一家或多家报刊上刊登，一经 公告，视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。
第七十四条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
第九十条 下列事项由股东大会的普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会的成员的任免及 其报酬的支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第九十七条 下列事项由股东会的普通决议通 过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案； （四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的 支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何 种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六） 员工持股、股权激励等中长 期激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、需要以
第九十八条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）员工持股、股权激励等中长期激励计划； （七）审议批准向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票； （八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大
第九十三条 股东大会由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事主持。股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第一百条 股东会由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召 集的股东会，由召集人推举代表主持。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第九十八条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明包括但不限于出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、监票人身份、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容及结果（包括（i）使其持有人有 权出席股东大会并于股东大会上表决赞 成或反对决议案的股份总数；（ii）使其 持有人有权出席股东大会但只可于会上 表决反对决议案的股份总数；（iii）有 关决议案实际所得赞成及反对票数所分 别代表的股数）。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 公司应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百零五条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明包括但不限于出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、持有人有权出席大会并于 会上就决议案表决的股份总数、表决方式、监票 人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容及结果（包括（i）使其持有人有权 出席股东会并于股东会上表决赞成或反对决议 案的股份总数；（ii）使其持有人有权出席股东 会但只可于会上表决反对决议案的股份总数； （iii）有关决议案实际所得赞成及反对票数所 分别代表的股数）。（iii）持有人有权出席大会 但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股 份总数；(iv)《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股 份总数；（v）有关决议案实际所得赞成及反对票 数所分别代表的股数），公告中应说明那些曾在 通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表 决权的人士在股东会上是否确实按而行事。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议 及表决情况分别统计并公告。
第一百条 股东可在公司办公时间免费 查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应当 在核实股东身份且收到合理费用后 7日 内把复印件送出。股东查阅或索取有关 会议记录复印件时，应按本章程第五十 三条的规定，提供相关证明文件。
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 第一百零八条 除非适用的法律、法规、规章、 规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人 由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分 之三以上股份的股东提名。 有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及 候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面 通知的最短期限将为至少七日。该期限由不早于 发出召开股东会的通知书后一日开始计算，直至 股东会召开七日前止。 第一百零九条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长 任期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第一百一十条 在董事缺额时，任何被委任为董 事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的
首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选 举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响）。但董事在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近 亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、有其他关联关系的关联人同样适用 此款规定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会 由 9名董事组成，设董事长 1人，可以 设副董事长1人。 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与 考核委员会。该等委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应提交董事会审议决 定。该等专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任委员会主 席，审计委员会主席应当为会计专业人 士。
第一百一十八条 公司设董事会。董事会由9名 董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 董事会下设审计与风险控制、提名、战略与ESG、 薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应提交董事会审议决定。上述专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委 员会主席，审计委员会主席应当为会计专业人 士星空体育网站入口。
第一百一十九条 公司审计与风险控制委员会成 员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非 执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是 具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关 的财务管理专长的独立非执行董事。 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任、解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会等国务院证 券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事 项。 审计与风险控制委员会的其他职责、决策程序、 议事规则等由董事会制定的审计与风险控制委 员会实施细则规定。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百二十条 公司提名委员会成员由五名董事 组成，其中独立非执行董事占全体委员过半数， 并由独立非执行董事担任主席。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 提名委员会的其他职责、决策程序、议事规则等 由董事会制定的提名委员会实施细则规定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十一条 公司薪酬与考核委员会由至少 三名非执行董事组成，其中独立非执行董事占全 体委员过半数，并由独立非执行董事出任主席。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的其他职责、决策程序、议事 规则等由董事会制定的薪酬与考核委员会实施 细则规定。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百二十二条 公司董事会战略与ESG委员会 由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，
由公司董事会主席出任主席。 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略、经营方针、中长期发展 规划、规划实施的进展情况、战略评估报告等相 关事项进行研究并提出建议； （二）对公司ESG愿景、规划、治理架构等ESG 相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提 供建议； （三）识别公司可持续发展和ESG相关影响、风 险和机遇；审议并向董事会提交公司年度ESG报 告； （四）执行董事会ESG相关决策； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 战略与ESG委员会的其他职责、决策程序、议事 规则等由董事会制定的战略与 ESG委员会实施 细则规定。
第一百一十一条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。 除非适用的法律、法规、规章、规范性 文件和本章程另有明确规定，董事候选 人由上一届董事会或由单独或合计持有 公司百分之三以上股份的股东提名。 有关提名董事候选人的声明、候选人 简历，以及候选人表明愿意接受提名 而向公司发出的书面通知的最短期 限将为至少 7天。该期限由不早于发 出召开股东大会的通知书后 1天开 始计算，直至股东大会召开 7天前 止。 董事长、副董事长由全体董事的过半 数选举和罢免，董事长、副董事长任 期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 在董事缺额时，任何被委任为董事以 填补董事会某临时空缺或增加董事 会名额的任何人士的任期应至该名 董事接受委任后的首次股东大会为 止，并于该首次股东大会接受重新选 举。该名董事于任期届满后有资格重 选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 但董事在任期届满前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事无须持有公司股份。
第一百一十二条 董事会是公司的决策 机构，定战略、做决策、防风险，对股 东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制订公司中长期发展规划， 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
第一百二十四条 董事会是公司的决策机构，定 战略、做决策、防风险，对股东会负责，行使下 列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经 营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的 设置，决定分公司等分支机构的设立、 撤销； （九） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师、总 法律顾问等高级管理人员；决定高级管 理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定 公司薪酬管理政策和绩效考核政策； （十） 制订公司重大收入分配方 案； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 决定公司风险管理体系、内 部控制体系、违规经营投资责任追究工 作体系、法律合规管理体系，并监控、 评估其运行情况；指导、检查和评估公 司内部审计工作，决定公司内部审计机 构的负责人星空体育网站入口，建立审计部门向董事会负 责的机制，依法批准年度审计计划和重 要审计报告；决定公司资产负债率上限； （十三） 制订公司章程修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五） 在股东大会授权范围内，决
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公 司等分支机构的设立、撤销； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决 定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定 公司薪酬管理政策和绩效考核政策； （十）制订公司重大收入分配方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理 体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和 评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构 的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制， 依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公 司资产负债率上限； （十三）制定公司章程修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公 司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管 理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建 立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机 制；
定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （十六） 管理公司信息披露事宜； （十七） 建立对经理层的授权管理 制度，听取公司总经理的工作报告，检 查总经理和其他高级管理人员对董事会 决议及授权事项的执行情况，建立健全 对总经理和其他高级管理人员的问责机 制； （十八） 决定公司行使所投资企业 的股东权利所涉及的事项； （十九） 对除相关法律法规及本章 程明确规定属于股东大会权限范围的事 项以外的事项作出决议； （二十） 股东大会及法律、法规、本 章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十三）款必须由三分之二以上 董事表决同意以外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。 董事会上述各项职权的行使，应符合国 家有关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》以及其他适用的香港 法例、法规、守则的规定。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守 则对本条内容有更严格规定的，应从其 规定。
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所 涉及的事项； （十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属 于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议； （二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股 东会、本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十三）、（二十）款必须由三分之二以上董事表 决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同 意。 董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法 律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他 适用的香港法例、法规、守则的规定。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有 更严格规定的，应从其规定。
第一百一十五条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前 4个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的33%，则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十七条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实 施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 签署重要合同和其他重要 文件，或出具委托书，委托其代表签署 该等文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会或股东大会 报告； （七） 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行或 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委 托书，委托其代表签署该等文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行或不履行职务。